证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-066
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
(相关资料图)
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
而发生，不触及要约收购。
算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南克明食品集团
有限公司（以下简称“克明集团”）决定采用存续分立方式进行分立，分立为湖
南克明食品集团有限公司（存续公司）和新设公司南县中香泰食品有限公司（以
下简称“中香泰食品”）、南县中辉泰食品有限公司（以下简称“中辉泰食品”）、
南县融汇食品有限公司（以下简称“融汇食品”）、南县芯悦汇食品有限公司（以
下简称“芯悦汇食品”），本次分立后存续公司及各新设公司股东及持股比例情
况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于 2023 年
的提示性公告》（公告编号：2023-002）。
汇食品的工商登记手续办理完成，并取得营业执照，具体内容详见公司于 2023
年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分
立的进展公告》（公告编号：2023-014）。
汇食品签订了《股份转让过户协议书》，约定克明集团根据分立协议将持有的上
市公司 27.24％股权中的 14.36％过户给新设的上述四家公司。具体内容详见公
司于 2023 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股
东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-050）。
拟受让上市公司股份的主体。根据调整后的分立方案，克明集团与中香泰食品、
中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书之终止协议》，
并与中香泰食品、中辉泰食品重新签订了《股份转让协议》，约定克明集团将持
有的上市公司部分股份过户给中香泰食品、中辉泰食品。
本次权益变动前后克明集团与中香泰食品、中辉泰食品持有上市公司股份情
况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
序号 名称
持股数量（股） 比例(%) 持股数量（股） 比例(%)
注1
合计 92,082,387 27.65 92,082,387 27.65
注 1：
（1）因公司注销回购股份总股本减少，导致克明集团持股比例被动上升。
（2）本公告数据尾数差异系四舍五入所致。
（3）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人克明
集团、中香泰食品、中辉泰食品已按相关规定重新编制了简式权益变动报告书，详见同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》（更新后）、
《简式权益变动报告书（二）》（更新后）。
本次权益变动前，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：
本次权益变动后，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：
本次权益变动后，克明集团持有上市公司股份 43,547,587 股，占上市公司
总股本比例为 13.07%，仍为上市公司控股股东。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）转让方情况
权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；
农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。
生持股 17.20%，陈晖女士持股 17.19%，陈源芝女士持股 7.28%，陈灿女士持股
（二）受让方情况
受让方一：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备
研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初
加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销
售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；
广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目
外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
生持股 17.20%，陈晖女士持股 17.19%，陈源芝女士持股 7.28%，陈灿女士持股
受让方二：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或
许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；粮食收购；农业机械制造；机械设备研发；谷物种植；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农
业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；农林牧副
渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副食品加工专用设备制造；农副食品
加工专用设备销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购（除
依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
生持股 17.20%，陈晖女士持股 17.19%，陈源芝女士持股 7.28%，陈灿女士持股
三、股份转让协议的主要内容
转让方（甲方）：湖南克明食品集团有限公司
受让方（乙方一）：南县中香泰食品有限公司
受让方（乙方二）：南县中辉泰食品有限公司
（一）标的股份
益转让给乙方一；甲方同意将其持有的克明食品 23,743,680 股股票及由此所衍
生的股东权益转让给乙方二。
持有克明食品 23,743,680 股股票。
（二）股份转让价格
经甲方和乙方协商一致，本次标的股份转让价格为 10.00 元/股，为本协议
签署前一交易日克明食品二级市场收盘价 11.11 元/股的九折，标的股份转让总
价款分别为人民币 247,886,408.88 元、237,413,056.32 元。
（三）股份过户登记
享有或承担。
（四）成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立生效。
四、本次股权转让的影响
本次权益变动主要系控股股东自身战略发展需要，不会导致上市公司控股权
发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产
生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他说明
为克明集团，实际控制人仍为陈克明先生。
次股份转让进行合规性确认，各方严格按照协议约定履行相关义务。本次股份转
让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
份转让过户协议书之终止协议》；
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
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